пране на пари

Работната група за последните изменения на Закона за мерките срещу изпиране на пари е приела част от препоръките към законопроекта, транспониращ Петата директива, който бе публикуван в началото на юни. Това става ясно от документ на Министерство на финансите.

Измененията  предвиждат да се добавят нови задължени лица – търговци на криптовалути, агенциите за отдаване под наем на недвижими имоти (досета лица по чл. 4 бяха само посредниците по покупко-продажба на имоти), както и артдилърите. В последните два случая задължението възниква при месечен наем, съответно стойност на сделката или свързани сделки с произведение на изкуството над 10 000 евро.

Информация за действителни собственици

Една от най-важните промени вменява като задължение на действителните собственици (ДС) – физически лица да предоставят на учредените на територията на страната юридически лица и други правни образувания и на физическите лица за контакт (когато такива са вписани) цялата информация, която е необходима, за изпълнение на задълженията им по заявяване на вписване на ДС (нова алинеи 7  на чл. 63).

Нова алинея 8 на  чл. 63 изискваше от учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания лица и лицата за контакт по чл. 63, ал. 4, т. 3 да уведомяват Агенция по вписванията, когато действителните им собственици откажат предоставянето на необходимата информация за изпълнение на задълженията им по чл. 61, 62 и чл. 63. По настояване на БСК това задължение ще отпадне в окончателния вариант на законопроекта.

Беше предвидена и нова ал. 12 към този член, с която се въвеждат нови задължения за уведомяване на прокуратурата от страна на задължените лица при констатиране на несъответствие между установената информация за действителен собственик на клиент и информацията за действителен собственик, вписана в съответния регистър и изпращане на всички събрани материали, установяващи несъответствието. В отговор на предложенията на Асоциация на банките в България, БСК, Българската финтек асоциация и др., това предложение е заличено.

Възприето е ипредложението списъкът с длъжностите, заемани от видни политически личности, да бъде публикуван.

Други промени

В чл. 46 и новия 46а, се предлагат по-конкретни мерки за разширена комплексна проверка по отношение на лица от държави, които не прилагат или не прилагат напълно международните стандарти в противодействието на изпирането на пари и финансирането на тероризма.

В чл. 18 ще бъде въведена забрана за разкриване или поддържане на анонимни банкови сейфове или банкови сейфове на фиктивно име.

В чл. 24  се предвиждат  по-ниски прагове за прилагане на мерките за комплексна проверка от издателите на електронни пари и техните представители.

С нова ал. 8 на чл. 53 се дава възможност идентифицирането на клиента и проверката на идентификационните данни да се извършват и чрез средства за електронна идентификация.

Много коментари от финансовите институции са постъпили по повод на допълнение към чл. 16, отнасящо се до ново задължение за извършване на комплексна проверка. Това ще се прави и когато банката или инвестиционният посредник трябва да да се свърже с клиента с цел преглед на относимата информация, свързана с действителния собственик или собственици, или когато задълженият субект има това задължение съгласно дял втори, глава шестнадесета раздел ІІІ„а” от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс.

Това е изискване на параграф 5 на чл. 14 от Директива (ЕС) 2015/849 на ЕП и на Съвета, която предвижда две нови хипотези – когато лицето по чл. 4 има предвидено в закон задължение в рамките на съответната календарна година да се свърже с клиента с цел преглед на относимата информация, свързана с действителния собственик или собственици, както и когато задълженият субект има това задължение съгласно Директива 2011/16/ЕС на Съвета (транспонирана в дял втори, глава шестнадесета, раздел ІІІ„а” от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс – Автоматичен обмен на информация).

Обещания

В становище на Асоциацияа на директорите за връзки с инвеститорите се описва проблем от практиката с обявяването на ДС на дружества, които са дъщерни на публични дружества. Работната група обещава да направи промени на следващ етап. Става дума за прилагането на  § 2, ал. 1, т. 1 от ЗМИП във връзка с предвиденото изключение за публичните дружества от задължението за обявяване на действителен собственик.
Практическият проблем, свързан с прилагането на посоченото изключение, възниква по отношение на дъщерни дружества, по отношение на които публичното дружество упражнява контрол, по смисъла на § 2. ал. 3 от ДР на ЗМИП. Тези дружества са субект на задължението за оповестяване на действителен собственик – физическо лице. но същевременно са поставени в ситуация на обективна невъзможност да изпълнят задълженията си.

При преглед на практиката по отношение на подаване на заявления за деклариране на действителен собственик от страна на дружества, контролирани от публично дружество, се оказва, че в едни случаи като юридическо лице – действителен собственик на дъщерното дружество се вписва публичното, а в други се приема, че когато действителният собственик е юридическо лице, попадащо в изключението на §2, ал. 1. т. 1 от ДР на ЗМИП, то не следва да се извършва вписване на действителен собственик на основание посоченото законово изключение. Има и вписване на директорите (местните директори) поради невъзможност да се впише като действителен собственик юридическото лице – публично дружество. Такава е и практиката на повечето големи компании, контролирани от публично дружество.