Градус

Централна тема в ислушването на бизнесмена Светослав Илчовски бе твърдението му, че чрез кухи обороти е извършена пазарна манипулация, с която са ощетени акционерите в публичното дружество „Градус“ АД. Какви са фактите?

През юли 2018 г. капиталът на Градус АД е увеличен от 221 млн. лева на 243.6 млн. лева. Това става в резултат на първичното публично предлагане на акции на БФБ-София. Обект на ППО (IPO) са 55.555 милиона акци, от които бяха записани 45.2 милиона акции при минималната цена 1.80 лв. Половината от тях са нови, а половината – на собствениците Иван и Лука Ангелови. В резултат производителят и неговите собственици набират от капиталовия пазар 81.39 млн. лева, което е второто най-голямо ППО на борсата.

Най-много – 12,225 млн. aĸции зa 22 млн. лв. придобиват пенсионните фондове от групата на „Доверие“. Гpyпaтa нa „Aлиaнц“ е втора с 8,3 млн. aĸции, следвана от „Poдинa“ – 4,36 млн. aĸции. Акции са закупили и „EнEн“ – 890 xил. аĸции,  „Cъглacиe“ c 600 xил. и др.

Три години по-късно това публично предлагане на акции отново е в центъра на вниманието, след като агробизнесменът Светослав Илчовски заяви пред парламентарната комисия за ревизия на властта, че през 2017 г. му е било предложено да участва във формирането на кухи обороти на „Градус“ във връзка с предстоящото листване на борсата. От думите на земеделеца не стана ясно защо се е наложила операцията по покупко-продажба на зърно. „Не им достигаше оборот“, обяснява си го той. Илчовски уточни, че става дума за 65-70 млн. лева. В поредица изявления той твърди, че по-късно е научил, че по този начин са ощетени пенсионните фондове, които се оказват най-големите купувачи на акции. Крадат от пенсиите, заяви той, придавайки политически привкус на свидетелствата си. Сигналът на Илчовски е придружен от документи, които комисията, оглавявана от Мая Манолова, трябваше да разгледа на закрито заседание.

Дори и без тези документи може да се направи извода, че институциите имат много несвършена работа покрай ППО на „Градус“ АД.

Раждането на холдинга

„Градус“ АД е учредено през ноември 2017 г. чрез апортиране в него на други четири дружества и акциите в едно АД („Милениум 2000“ ЕООД; „Лора-2004“ ЕООД; „Градус-1“ ЕООД; „Жюлив“ ЕООД; „Градус-98“ АД, преди „Бисер Олива -98“ АД ). Единствено в последното АД холдингът има по-малко от 100% (99.9%). Чрез „Градус – 1“ холдингът контролира съгласно последните отчети и 96% от „Градус-3“ (което по този начин се явява внучка на „Градус“ АД). Общо шест дъщерни дружества след 2017 г., докато преди това в отчета на „Градус -1“ са консолидирани 14 дружества*.

Ще направим малко отклонение. По-късно, през 2019 г. „Градус“ АД става едноличен собственик на капитала и на „Голд Фарм – 1“ ЕООД. Това е бившият ЕТ на Иван Ангелов, който той апортира в ЕООД-то, след което прехвърля дяловете на „Градус“ АД. Тук отново имаме оценка на непарична вноска – на стойност 6.2 млн. лева, като акциите са записани на по-ниска стойност от оценката (3.8 млн. лева). Тъй като тази операция е станала по-късно, тя е изключена от анализа, който засяга само обстоятелствата около ППО. Но това следва да се има предвид при консолидирания отчет за 2019 г. „Градус“ АД е собственик и на „Градус Лоджистикс“, учредено през 2020 г.

Но да се върнем на апорта от 2017 г. Капиталът на „Градус“ АД при учредяването е 221 млн. лева формиран от парична вноска от 240 хил. лева и непарична вноска в размер на 220 млн. лева. (Настоящият основен капитал на „Градус“ АД е 243.6 млн. лева, като увеличението е резултат от ППО през 2018 г.).

Този апорт оценява  дяловете на двамата братя от „Градус-1“ , „Жюлив“ , „Милениум 2000“ , „Лора-2004“ , както и 99.9% от акциите на „Градус-98“ АД на 544 млн. лв. Оценката на вещите лица представлява максималната емисионна цена, но при учредяването през 2017 г. акциите са записани при по-ниска цена – 1.20 лева на брой. Както се вижда по-нататък, оценката на апорта все пак е послужила за обосновка на емисионната цена през 2018 г.  За сравнение, сумата от собствения капитал на шестте дружества (вкл. Градус-3) е 104 млн. лева през 2016 г. и 202 млн. лева през 2017 г. Механичният сбор на сумата на активите на 6 дружества през 2017 г. – след извършената преоценка на ДМА (вж. нататък) е 307 млн. лева.

Не може да се направят по-нататъшни обосновани изводи, тъй като заключението на вещите лица по чл. 72, ал. 2 от Търговския закон не присъства по партидата на дружеството (скрийншот), което е закононарушение и повод за въпроси към Агенция по вписванията. В ТР е достъпен единствено актът за назначаване на трите вещи лица, оценили апорта.

Преоценки и търговски марки за милиони

Групата на „Градус“ АД, което сега включва компанията майка и шест дружества, изготвя консолидирани отчети за периода след  2017 г. През 2017 г. дейността му обхваща малко повече от месец, ето защо данните за приходи и печалби за 2017 и 2018 г. са несъпоставими. Не е възможно и сравнение с предходни години, тъй като „Градус“ АД не е съществувало (вж. забележката*).

Но са съпоставими данните за активите и собствения капитал към 31 декември на 2017 г. и 2018 г.. Към края на 2017 г. те са в размер на 339,7 млн. лева и през следващите години нарастват.  Активите на групата от 14 предприятия според консолидирания отчет на „Градус-1“ ЕООД за 2016 г. са на стойност 218 млн. лева, по-малка отколкото на групата „Градус“ АД, обединила шест предприятия.

Причината за това нарастване на стойността на активите се открива в отчетите на дъщерните дружества. През 2017 г. е извършена преоценка на ДМА по модела на преоценена стойност в МСС 16 на посочените шест дружества, влезли в „Градус“ АД. Оценката е направена от лицензиран оценител. Едновременно с това са променени сроковете на полезен живот на групите амортизируеми активи (тоест без земята). Например, сроковете на полезен живот на сградите са увеличени от 25 години на 67 години, което предполага по-ниски разходи за амортизация. Намаляването на амортизационната норма е довело да корекция на отчетените амортизации и съответно се отразява на балансовата стойност към 31.12.2017 г. Според счетоводната политика, преоценките се извършват на три години, което означава, че е възможна промяна в отчета за 2020 г.

В отделните отчети информацията за резултата от преоценките е представена по различен начин, но с известно опростяване може да се каже, че има два модела: Увеличената стойност на активите (главно на земи и сгради) е довела до формиране на преоценъчен резерв и съответно до увеличаване на всеобхватния доход (под черта). Но част от активите се отдават под наем на свързани и несвързани предприятия (инвестиционни имоти) и поради тази причина увеличената стойност на тези имоти се отчита като финансов приход или като част от разходите за дейността, тоест увеличава печалбата. Сумата на преоценките (отчетени като приход или като собствен капитал) е около 150 млн. лева. Например, при „Градус -1“ печалбата от промяна на справедливата стойност на инвестиционни имоти възлиза на 23.38 млн. лева, а промените в преоценъчен резерв на имоти, машини и оборудване, нетно от данъци – 17.35 млн. лева.

Впечатление правят и увеличената стойност на нематериалните активи и търговската репутация в отчетите на „Градус“ АД за периода 2017-2019 г. – 54 млн. лева, респективно 20.7 млн. лева. За сравнение, съгласно консолидирания отчет на „Градус-1“ ООД  за 2016 г. тези показатели са съответно 534 хил. лева и 438 хил. лева. В доклада на одиторите („Бейкър Тили“) се обръща внимание на високата стойност на ДНА на „Градус“ АД, като в общи линии се посочва, че само ръководството на дружеството може да прецени икономическите изгоди и съответно справедливата стойност.

При учредяването на „Градус“ АД и апортирането на дялове от „Градус-1“ ЕООД, прилагайки изискванията на МСФО, са признати разграничими нематериални активи „Търговски марки“ с неограничен полезен живот в размер на 53.3 млн. лв. Тази оценка също е определена от независими лицензирани оценители. От справка в БПО се вижда, че Градус-1 към 2017 г. е притежавало следните словни и комбинирани търговски марки: Градус (в различни класове, вкл. за опаковки), GRADUS, ГРАДУС GRADUS, BISER, БИСЕР, Естествено-вкусно пиле и Аз ям. Според проспекта марката Градус е оценена на 27 млн. лева, а марката Аз ям –  на 26 млн. лева. Продажбите на стоки под двата бранда през 2017 г. са съответно на стойност 32.5 млн. лева и 5.9 млн. лева.

Отделно Бисер-Олива АД (не e „Бисер – Олива 98“) също притежава марката Бисер и Бисер – слънчогледово олио, както и Салатина. За сравнение, винарната „Ейнджълс Естейт“, която е извън холдинга, но е свързана с неговите собственици, и притежава марките ANGEl, Stallion, Жребчето, Deneb, Cattleya, е оценила нематериалните си дълготрайни активи на 36 хил. лева.

Приходи, парични потоци и печалби

Сложната корпоративна структура затруднява категоричните изводи. Но някои неща в отчетите за 2017 и следващите години правят впечатление и се нуждаят от вниманието на регулаторите.

Сумата на оборотите на шестте дружества през 2017 г. е по-голяма от същата сума за 2016 г. и 2018 и 2019 г. Това обаче следва да се тълкува предпазливо, тъй като от отчетите става ясно, че са налице множество сделки със свързани лица и вътрешни обороти. Тоест възможно е ръстът на оборите за 2017 г. да се дължи на сделки между самите дружества, които биха били елиминирани, ако имаше консолидиран отчет за тази година. Това е направено в проспекта, в който е представена проформа финансова информация, която компилира отчетите за всеобхватния доход с цел илюстриране на ефекта върху финансовите резултати от дейността, ако дружеството бе създадено на 1 януари 2017 г. и изготвяше консолидиран отчет за цялата година. Тя е съставена на база  консолидация на финансови отчети за пълната финансова 2017 г. на дъщерните компании – „Градус-1” ЕООД, „Градус-3” АД, „Милениум 2000” ЕООД, „Градус-98” АД, „Жюлив” ЕООД и „Лора-2004” ЕООД и индивидуалния отчет на „Градус“ АД за периода 28.11-31.12.2017 г.

Съгласно тази информация проформа консолидираните приходи от продукция и стоки на „Градус“ АД за 2017 г. възлизат на 214 млн. лв., а общо приходите от дейността са 252 млн. лева. За сравнение, съгласно нормалния консолидиран отчет на „Градус“ АД за 2018 г. те са били  173 млн. лева, съответно 184  млн. лева. Надхвърлени са и приходите на Градус -1 и неговата група от 14 дружества през 2016 г. (167 млн. лева съгласно консолидирания отчет, без финансовите приходи).

От отчетите на ЕТ „Светослав Илчовски“ става ясно, че неговите сделки през 2017 г. основно са били с дружествата „Градус – 3“ и „Жюлив“, както и с още няколко компании, за една от които самият Илчовски твърди, че също е на Иван Ангелов („Агроцар“). Едноличният търговец е увеличил оборота си с 12 млн. лева през тази година, което предполага в описаното от Илчовски раздуване на обороти да са участвали и други компании (вероятно присъствали на описаната екскурзия до Монако).

„Градус-3“, което е дружество-внучка на „Градус“ АД и се занимава с търговия със зърно, отбелязва голям ръст на приходите през 2017 г.  – от почти 80 млн. на 127 млн. лева. Този ръст е формиран от продажба на стоки – от 38.5 млн. лева през 2016 г. на 90.4 млн. лева през 2017 г. Повишението на оборотите изпреварва увеличението при паричните потоци, което кореспондира на формирането на вземания от контрагенти в размер на 18 млн. лева (2017 г.).

„Жюлив“ има по-скромно увеличение на приходите – от 29 млн. през 2016 г. на 38 млн. лева, но то отново е формирано от продажба на стоки, а не на продукция (ръст от 101 хил. лева на 6.9 милиона).

Емисионна цена

В резултат на подготовката на финансовите показатели за ППО е определена емисионна цена в диапазона от 1.80 до 2.35 лв. при номинална стойност 1 лев. Това е цената, поискана от потенциалните инвеститори (както бе посочено, акциите са придобити по минималната цена, като не се реализира цялата емисия).В момента акциите на „Градус“ се търгуват на цена около 1.40 лева.

Емисионната стойност е определена от посредника Първа ФБК по три метода: метод на пазарните множители на 15 компании-аналози, метод на дисконтираните паричните потоци и метод на дисконтираните дивиденти. Отношение към определянето на стойността има не само печалбата на акция, но също така собственият капитал, стойността на компанията и печалбата преди лихви, данъци и амортизации (EBITDA). Преоценките, както стана ясно, влияят върху собствения капитал и в някои случаи – върху печалбата (неразпределената печалба също е част от собствения капитал), докато увеличаването на оборотите има отношение към печалбата. В проспекта се казва без подробности, че: „Определянето на минималната емисионна стойност се базира на средно претеглената стойност на акция от 1.88 лв., получена по тези три показателя като тази цена е допълнително съобразена с по-горе посоченото желание на Емитента за постигане на широка инвеститорска база. Горният интервал на предлагането е съобразен с извършената тройна оценителска експертиза за оценка на непаричната вноска на дъщерните компании в капитала на Градус АД. Максималната оценка на апортните вноски възлиза на 544 млн. лв. или 2.46 лв на акция като отново максималната емисионна стойност е съобразена с желанието на Емитента и пазарните условия.“

Необходимо е да се уточни, че „Градус“ АД е една от компаниите, които редовно изплащат дивидент. Дивидентът за 2018 г. бе 0.10 лв. на акция, а за следващите години е 2 стотинки.

Становището на КФН

Институциите – НАП, КФН, както и прокуратурата обявиха, че ще извършат проверка по твърденията на Светослав Илчовски.

КФН публикува дълго описание на ППО на своя сайт, в което посочва, че „оборотите, които компанията реализира, нямат пряко отражение върху емисионната цена на една акция на дружеството. В конкретния случай, определеният ценови диапазон на предлагането е в резултат на изготвена оценка на дружеството по метода на пазарните множители на компании-аналози, метода на дисконтираните парични потоци и метода на дисконтираните дивиденти. Ценовият диапазон е съобразен с извършената тройна оценителска експертиза за оценка на непаричната вноска на дъщерните компании в капитала на „Градус“ АД.“

В становището се заключава, че: „Разкритата в проспекта за първично публично предлагане на акции, издавани от „Градус“ АД, информация е в пълно съответствие с изискванията на приложимата нормативна уредба, като в проспекта са посочени лицата, които носят отговорност за пълнотата и верността на представените в проспекта данни.“
От становището на КФН става ясно още, че възложената проверка на дейността на „Градус“ АД е „от момента на придобиване на статут на публично дружество“ (2018 г.).


  • Забележка: През 2016 г. все още не е имало „Градус“ АД, но е съществувала групата на „Градус – 1“ ООД, която според консолидирания отчет включва 14 дружества –  Милениум 2000 ООД, Жюлив ООД,  Лора – 2004 ООД, Бисер Олива – 98 АД, Градус – 3 АД, ЕТ Градус – Иван Ангелов – 55, Мирена ООД, Градус – 2 ООД, Градус-7 ООД, приеменувано на Агро Инвест – 7, Голд Агро – 2005 ООД, Мариета ЕООД, Волф ООД, Аязмо АД,  Търговски дом ЕООД (дъщерно на „Мариета“), а като асоциирано предприятие –  Бисер Олива АД, където притежаваният дял е бил 48.9%. В част от 14-те предприятия контролът се осъществява чрез участие с решаваща роля в управлението на дружествата от страна на собствениците Иван и Лука Ангелови. (Тук е нужно да се отбележи, че дружествата Мирена ООД, Градус – 2 ООД, Градус-7 ООД, Голд Агро – 2005 ООД, Мариета ЕООД, Волф ООД, са били собственост на двамата братя Иван и Лука Ангелов, а Аязмо АД принадлежи на Иван Ангелов и Ваня Ангелова.)  „Градус-1“ и първите пет изброени дружества именно представляват апортираните в публичното дружество „Градус“ АД акции и дялове през 2017 г. През същата година от „Градус-1“ се отделя дружеството „Екуити Инвест – 2“ ООД, което притежава 21.2% от „Бисер Олива“.